Aktieägarna i Ortivus AB (publ), 556259–1205, kallas härmed till årsstämma måndagen den 4 maj 2020 kl. 16.00. Årsstämman äger rum på QuickOffice kontorshotell (konferensrum Lyktan) med adress Svärdvägen 21 i Danderyd.
Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:
- dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör måndagen den 27 april 2020, och
- dels ha anmält sig hos bolaget under adress Ortivus AB, Box 713, 182 33 Danderyd, per telefon 08-446 45 00 till Lars Höst eller per e-post till info@ortivus.com senast den 27 april 2020 kl. 1600. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden (högst två) samt kontaktuppgifter uppges.
Med anledning av coronaviruset kan plats och/eller datum för årsstämman komma att förändras, såvida situationen förändras. Bolaget kommer i så fall informera om detta via bolagets hemsida, www.ortivus.se.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 27 april 2020, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per nämnda dag.
För information om behandling av personuppgifter vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakten ska vara daterad och underskriven av aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten i högst ett år. Fullmakten i original bör, för att underlätta inregistreringen till stämman, insändas till bolaget under ovanstående adress i god tid innan stämman. Exempel på fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.ortivus.se. Företrädare för juridisk person ska vidare till stämman medta och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav, i förekommande fall tillsammans med fullmakt eller motsvarande behörighetshandlingar.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. a) VD:s anförande
b) Redogörelse av bolagets revisor
c) Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning med revisionsberättelser.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Valberedningens förslag, redogörelse för sitt arbete m.m.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
13. Val av revisor/er
14. Beslut om utseende av valberedning och valberedningens instruktion
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Övriga ärenden
17. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag
Punkt 8 b); Utdelning
Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2019 inte lämnas.
Punkt 15; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare skall godkännas av årsstämman 2020. Riktlinjerna har blivit föremål för uppdatering med hänsyn till ändrad EU lagstiftning och direktiv.
Riktlinjerna omfattar de ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen och omfattar för närvarande VD, CFO, utvecklingschef, kund- och försäljningschef, produktchef och supportchef.
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt bestå av en fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner.
Utöver fast ersättning kan rörlig ersättning utgå, som inte får överstiga 50 % av den fasta årslönen, och som ska bestämmas utifrån uppfyllelsen av i förväg bestämda mål i form av dels resultatbaserade mål som är relaterade till omsättning och rörelseresultat eller andra finansiella nyckeltal samt dels med beaktande av berörd persons personliga utveckling. De i förväg bestämda målen ska bl a ha en koppling till koncernens affärsstrategi och ekonomiska och verksamhetsmässiga utveckling. Bolaget skall ha rätt att återkräva rörlig ersättning om en utbetalning grundat sig på information som senare visat sig vara uppenbart felaktig.
Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och vara premiebestämda. Huvudregeln är att rörlig ersättning inte skall vara pensionsgrundande.
Uppsägningstid för VD från bolagets sida är sex månader och för övriga ledande befattningshavare tre månader. Ingen av ledande befattningshavare har rätt till avgångsvederlag.
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, dess hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer enligt ovan finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.ortivus.se.
Valberedningens förslag
Bolagets valberedning inför årsstämman 2020 har bestått av Anni Fuhr (ordförande), Peter Edwall, Peter Seligson och styrelsens ordförande Anders Paulsson. Valberedningens förslag beträffande punkterna 2 och 10–14 i agendan, tillsammans med redogörelsen för sitt arbete och motiverat yttrande avseende sitt förslag till styrelse finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.ortivus.se. Valberedningen föreslår sammanfattningsvis följande beträffande punkterna 2 och 10–14 i agendan följande.
Punkt 2; Val av ordförande vid stämman
Föreslås att advokaten Sven Rasmusson är ordförande vid stämman.
Punkt 10; Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara 4 ordinarie ledamöter (f.å. 4) och inga suppleanter (f.å. 0). Antalet revisorer föreslås vara ett revisionsbolag med en huvudansvarig revisor.
Punkt 11; Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Arvode till styrelsen föreslås oförändrat utgå med sammanlagt 800 000 kronor (f.å. 800 000 kronor) att fördelas med 320 000 kronor till ordföranden (f.å. 320 000 kronor) och med 160 000 kronor (f.å. 160 000 kronor) till varje övrig styrelseledamot som inte är anställd i bolaget. Det föreslås att inget särskilt arvode skall utgå för utskottsarbete. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt skälig och av bolaget godkänd räkning.
Punkt 12; Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Föreslås omval av Peter Edwall, Anna Klevby Dalgaard, Anders Paulsson och Sara Lei. Det föreslås att Anders Paulsson väljs om till styrelsens ordförande.
Information om styrelsens ledamöter som föreslås omväljas återfinns på bolagets hemsida. Vidare återfinns valberedningens motiverande yttrande avseende förslaget till styrelseval på bolagets hemsida.
Punkt 13; Val av revisor/er
Föreslås omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB i Stockholm. Det noteras att PricewaterhouseCoopers AB meddelat att om revisionsbolaget väljs kommer den auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg att vara fortsatt huvudansvarig revisor.
Punkt 14; Beslut om utseende av valberedning och valberedningens instruktion
Valberedningen för Ortivus föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen inför 2021 års årsstämma skall utses enligt den sk Q3 modellen i enlighet med den instruktion för valberedningen som föreslås antas av årsstämman. Förslaget på instruktion innebär i huvudsak följande.
Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre största aktieägarna i bolaget baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september månad och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt och tillfrågar dem om de önskar utse en ledamot till valberedningen. För det fall tillfrågad aktieägare inte utser någon ledamot tillfrågas den fjärde största ägaren, o s v. De sålunda utsedda ledamöterna skall, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgöra valberedningen, som inom sig utser en ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter skall publiceras snarast efter det att den utsetts. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.
Valberedningen skall följa och fullgöra de uppgifter som följer av koden för bolagsstyrning omfattande bl a att förelägga årsstämman följande förslag till beslut: a) förslag till stämmoordförande, b) förslag till styrelse, c) förslag till styrelseordförande, d) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna e) förslag till arvode till revisor och val av revisor, och f) i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i instruktion för valberedningen.
Valberedningens fullständiga förslag till instruktion hålls tillgängligt på bolagets kontor och på bolagets hemsida www.ortivus.se.
Handlingar m.m.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen hålls tillgängliga hos bolaget och dess hemsida www.ortivus.se. Styrelsens fullständiga förslag och valberedningens dokumentation enligt ovan hålls tillgängligt hos bolaget och dess hemsida. Kopia av nämnda handlingar samt övriga handlingar som hålls tillgängliga inför årsstämman kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Det material som kallelsen hänvisar till finns endast på svenska, men den som önskar information på engelska kan vända sig direkt till bolagets CFO, Lars Höst, på telefon 08-446 45 00.
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen.
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 44 307 468 st, varav 1 662 682 A-aktier och 42 644 786 B-aktier, motsvarande totalt 59 271 606 röster.
Danderyd i april 2020
Ortivus AB (publ)
styrelsen