Aktieägarna i Ortivus AB (publ), 556259-1205, kallas härmed till årsstämma måndagen den 3 maj 2010 kl. 15.00 i bolagets lokaler på Karlsrovägen 2D i Danderyd.
Rätt att deltaga på stämman
Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman skall:
– dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB (tidi-gare VPC) gör per måndagen den 26 april 2010, och
– dels ha anmält sig hos bolaget under adress Ortivus AB, Box 713, 182 17 Danderyd, per telefon 08-446 45 00, per telefax 08-446 45 19 eller per e-post till info@ortivus.com senast torsdagen den 29 april 2010 kl. 16.00.
Vid anmälan bör namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventu-ellt ombud eller biträden (högst två) samt kontaktuppgifter uppges.
Ombud för aktieägare skall medtaga fullmakt i original till årsstämman. Exempel på full-maktsformulär se bolagets hemsida ortivusflytt19.wpengine.com. Företrädare för juridisk person skall medtaga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis, fullmakt m.m.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att deltaga på årsstämman. Aktieägare som önskar sådan registrering mås-te underrätta förvaltaren härom i god tid före måndagen den 26 april 2010 för att kunna beak-tas i den utskrift som Euroclear Sweden AB gör per denna dag.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. a) VD anförande
b) Ordförandens redogörelse för styrelsens arbete
c) Redogörelse av bolagets revisor
d) Framläggande av årsredovisning med revisionsberättelse samt koncernredovisning.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning-en och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt valberedningens motiverade yttrande
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
12. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och i förekommande fall styrelsesup-pleanter
13. Beslut om principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. a) Beslut om utsläckning av 350.000 st tidigare utgivna teckningsoptioner 2008/2011 samt beslut om emission av 350.000 st nya teckningsoptioner
b) Beslut om emission av nya teckningsoptioner
16. Övriga ärenden
17. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag
Punkt 8b; Utdelning
Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2009 inte lämnas.
Punkt 14; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att i princip motsvarande riktlinjer för ersättning till ledande befattningsha-vare som godkändes vid årsstämman 2009 skall godkännas av årsstämman 2010 för tiden in-till slutet av årsstämman 2011. Styrelsens fullständiga förslag finns tillgänglig på bolagets hemsida ortivusflytt19.wpengine.com.
Punkt 15a; Beslut om utsläckning av 350.000 st tidigare utgivna teckningsoptioner 2008/2011 samt beslut om emission av 350.000 st nya teckningsoptioner
Såsom ett led i en översyn av bolagets befintliga incitamentsprogram, föreslår styrelsen att teckningstiden förlängs till den 30 december 2013 avseende 350.000 st teckningsoptioner 2008/2011 i Ortivus AB (publ) (av totalt 500.000 st teckningsoptioner) som givits ut vid den extra bolagsstämman i bolaget den 27 juni 2008 och som innehas av bolagets VD och två anda ledande befattningshavare i bolaget. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen att årsstäm-man beslutar om att utsläcka de 350.000 st teckningsoptioner 2008/2011 i Ortivus AB (publ) som innehas av bolagets VD och två andra ledande befattningshavare samt att dessa ersätts av högst 350.000 st nya teckningsoptioner som skall ges ut på motsvarande villkor som teck-ningsoptionerna 2008/2011 med den ändringen att löptiden förlängs till den 30 december 2013 (tidigare 30 juni 2011) och att utbyte mot aktier kan ske under tiden 1 juli – 30 decem-ber 2013 (tidigare 1 – 30 juni 2011). Förslaget medför ej någon ytterligare utspädningseffekt då motsvarande antal teckningsoptioner förslås att utsläckas som ges ut.
Punkt 15b; Beslut om emission av nya teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ge ut 400.000 st nya teckningsoptioner samt godkänner att de aktuella teckningsoptionerna överlåts till bolagets VD och andra ledande befattningshavare inom Ortivus AB på i huvudsak följande villkor:
* Teckningsoptionerna skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tecknas av det helägda dotterbolaget Elementanalys-Analytica AB eller annat helägt dotterbolag, som efter anvisningar från styrelsen i Ortivus AB skall överlåta teckningsoptionerna till bo-lagets VD och andra ledande befattningshavare inom Ortivus AB. Teckningsoptionernas löptid är fram t.o.m. den 30 juni 2013.
* Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Ortivus AB under perioden 1 juli – 30 december 2013 till en teckningskurs som skall bestämmas enligt föl-jande. Teckningskursen skall motsvara 135% (d.v.s. 35% påslag) av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden 26 april – 7 maj 2010 volymviktade medeltalet av de under dagen noterade betalkurserna för bolagets B-aktier på OMX Nordiska Börs (Small cap).
Vid full teckning och utbyte av samtliga 400.000 teckningsoptioner kommer bolagets aktie-kapital att öka med 2.000.000 kronor fördelat på 400.000 st B-aktier motsvarande en utspäd-ningseffekt om cirka 1,9%.
Syftet med styrelsens förslag att ge ut teckningsoptioner enligt ovan är att kunna erbjuda le-dande befattningshavare inom Ortivus AB incitament som ger dem möjlighet att ta del av bolagets framtida ekonomiska utveckling enligt vad som närmare redovisas i styrelsens full-ständiga förslag som kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida (ortivusflytt19.wpengine.com).
För beslut av stämman enligt styrelsens förslag att ge ut nya teckningsoptioner enligt punkten 15a) och b) ovan fordras enligt 16 kap Aktiebolagslagen att stämmans beslut biträds av aktie-ägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Valberedningens förslag
Bolagets valberedning består av Ragnhild Wiborg, Peter Edwall, Jonas Fredriksson, Laurent Leksell och Jon Risfelt. Valberedningens förslag till stämman beträffande punkten 2 och punkterna 10-13 enligt ovanstående dagordning, valberedningens redogörelse för sitt arbete och motiverande yttrande avseende sitt förslag till styrelse hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida ortivusflytt19.wpengine.com.
Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag beträffande punkten 15 enligt ovanstående dagordning kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor (se adress ovan) och på bolagets hemsida ortivusflytt19.wpengine.com senast 14 dagar före stämman. Kopia av ovanstående handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 20.708.188 st, varav 1.108.455 A-aktier och 19.599.733 B-aktier, motsvarande totalt 30.684.283 röster.
Danderyd i april 2010
Ortivus AB (publ)
styrelsen