Bolagsstyrning inkl. styrelse

Ortivus AB är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på NASDAQ OMX Stockholm small cap.
Bolagsstyrningen och Internkontrollen i Ortivus utgår från svensk lag samt de regler och rekommendationer som ges ut av relevanta organisationer och myndigheter som Kollegiet för Svensk bolagsstyrning, NASDAQ OMX, Finansinspektionen, Aktiemarknadsnämnden med flera.

Styrning, ledning och kontroll fördelas mellan aktieägarna på årsstämman, styrelsen och VD enligt de regler som ges i Svensk aktiebolagsrätt, Svensk kod för bolagsstyrning, Bolagsordningen och av styrelsen och ledningen beslutade interna regelverk. Samarbetet med Bolagets revisorer utgör en viktig del av arbetet. De viktigaste interna styrinstrumenten för bolagsstyrningen utgörs av de av stämman tagna besluten om t.ex. bolagsordning och ersättningsriktlinjer. Därefter följer Styrelsens Arbetsordning och Styrelsens instruktion för VD och alla de underliggande interna regelverk som finns inom Bolaget. Ortivus har en serie processer och kontrollsystem där kontrollbehov har balanserats med riskbedömning och där Bolagets storlek och komplexitet har beaktats. 

Denna beskrivning har upprättats i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Ytterligare information finns på Bolagets hemsida www.ortivus.com.

Årsstämma

Aktieägarnas inflytande i Ortivus utövas vid årsstämman som är Bolagets högsta beslutande organ. 

Årsstämma 2009 ägde rum 6 maj 2009 på Spårvägshallarna i Stockholm. Datum för årsstämman offentliggjordes på samma sätt som tidigare år i samband med tredje kvartalsrapporten. På årsstämman var registrerade aktieägare, samtliga stämmovalda styrelseledamöter, VD och Bolagets revisor närvarande. Utöver årsstämmans beslut att fastställa resultat- och balansräkning för Bolaget och koncernen och att ingen utdelning lämnades för 2008, beslutades även om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD, val av styrelseledamöter och principer för utseende av valberedningen samt styrelse- och revisorsarvoden och riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. Vid årsstämman redogjorde VD på sedvanligt sätt för verksamhetens utveckling och styrelsens ordförande redogjorde för styrelsens arbete. 

Protokoll från stämman finns tillgängligt på Bolagets hemsida där även information kring Bolagets aktie och aktieägare finns att hämta.

Val och arvodering av styrelse och revisorer

Valberedningens sammansättning och uppgifter fastslås av årsstämman och består primärt av att förbereda val av styrelseledamöter och revisor vid årsstämman. Vidare skall valberedningen ge förslag till bolagsstämman om arvoden till styrelsen och revisorer. 

Valberedningen inför årsstämman 2009 utgjordes av Bolagets största ägare tillsammans med styrelsens ordförande och bestod av Ragnhild Wiborg (Consepio och Valberedningens ordförande), Caroline af Ugglas (Skandia), Peter Edwall (Ponderus Invest och styrelseledamot), Jan Lundström (Bliwa) samt Jon Risfelt (styrelsens ordförande). Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes vid årsstämman 2009 Anna Söderblom, Crister Stjernfelt, Peter Edwall och Annemarie Gardshol. Laurent Leksell valde att avgå som styrelseledamot. Jon Risfelt valdes till ordförande. Alla ledamöter utom Peter Edwall är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. 

Mandattiden för Bolagets nuvarande revisor KPMG med Helene Willberg som huvudansvarig löper fram till och med 2011.

Årsstämman 2009 beslutade i enlighet med valberedningens förslag att arvode till styrelsen utgår med 1 390 000 SEK att fördelas med 750 000 SEK till styrelsens ordförande (varav 400 000 SEK som extra ersättning för stöd i det pågående förändringsarbetet) och med 160 000 SEK för övriga av stämman utsedda ledamöter, samt att revisorn ska erhålla skälig ersättning enligt faktura baserad på verklig tid för uppdragets utförande. Bolagets styrelse fick också 80 000 SEK att använda till utskottsarbete, vilket styrelsen dock beslutat avstå från att utnyttja. 

Valberedningen inför årsstämman 2010 konstituerades under hösten 2009 utifrån av årsstämman fastlagda riktlinjer och består av Ragnhild Wiborg, (Consepio) som ordförande, Peter Edwall (Ponderus Invest samt styrelseledamot), Jonas Fredriksson (Öhmans IT-Fond), Larry Leksell (Bonit invest AB) samt Jon Risfelt (Styrelsens ordförande).

 

 

Styrelsens arbete

I Ortivus, till följd av Bolagets situation och storlek, har styrelsen varit mycket aktiv i sitt arbete och arbetat nära VD och ledningen kring frågor som gäller främst strategi, finansiering och kompetensfrågor. Styrelsen har haft ett stort antal möten under året och även på andra sätt stöttat VD och ledningen i det pågående förändringsarbetet. 

VD deltar vid varje styrelsemöte och rapporterar Bolagets affärsläge, framtidsutsikter, ekonomiska ställning och händelser av väsentlig betydelse och före årsskiftet sitt förslag till budget och handlingsplan för det kommande året. Bolagets CFO deltar också vid styrelsens möten och är styrelsens sekreterare och samordnare. Även andra tjänstemän i Bolaget deltar i styrelsens sammanträden som föredragande vid behov och under året har i stort sett samtliga ledande befattningshavare vid något tillfälle presenterat för styrelsen. Samtliga kvartalsberättelser behandlas av styrelsen. 

Riktlinjerna för styrelsens arbete utgår från arbetsordningen, vilken reglerar arbetsfördelningen mellan styrelse, styrelseordförande och VD samt vilka ärenden som ska behandlas på ordinarie styrelsemöten. Styrelsens arbetsordning fastställs årligen vid det konstituerande styrelsemötet och justeras vid behov. Vid det konstituerande styrelsemötet fattas också beslut om utskottsarbete, firmateckningsrätt, koncernövergripande policies samt årsplan för styrelsearbetet. Vid ett av de ordinarie styrelsemöten som föregår årsstämman behandlas fastställande av årsredovisning, förslag till vinstdisposition, fastställande av tid och plats samt frågor för årsstämman. 

Styrelsen för Ortivus har genom att utgå från en detaljerad årsplan för sitt arbete kombinerat behandlingen av alla viktiga och väsentliga formalia och kontrollområden med större strategidiskussioner och genomgångar av viktiga funktioner och verksamhetsområden. Under verksamhetsåret 2009 behandlades ett flertal stora och för Bolaget viktiga områden såsom framtida strategi för koncernen, marknadsplaner och kunderbjudandet, produktutvecklingsplanerna samt rekryteringar till ledningsbefattningar. Styrelsen försöker aktivt hitta en balans mellan affärs- och verksamhetsfokus och kontroll- och formaliapunkter som följer med att vara ett noterat bolag – en inte helt enkel uppgift för ett relativt litet bolag som Ortivus. 

Under året hade styrelsen 18 protokollförda sammanträden samt därutöver två heldagars strategimöte av workshop-karaktär med fokus på koncernens framtida strategi och affärsmodell. Samtliga ledamöter var närvarande och aktiva på samtliga möten med endast ett fåtal undantag. Styrelsens ledamöter har också aktivt stöttat ledningen i olika frågor, utifrån uppdrag från styrelsen, samt deltagit i kundbesök och styrelsearbetet kan anses ha varit synnerligen aktivt med en betydande interaktivitet mellan ledningen och styrelsen i viktiga frågor. Styrelsen hade i tillägg till ovanstående också ett separat möte där såväl styrelsens som VD:s arbete utvärderades och förbättringsmöjligheter diskuterades.

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottet är ett utskott till styrelsen som primärt har en rådgivande och förberedande funktion kring ersättningsfrågor inom Bolaget. Under året har utskottet utgjorts av styrelsens ordförande Jon Risfelt samt Peter Edwall. Utskottet har haft tre protokollförda sammanträden där hela Ersättningsutskottet varit närvarande och i förekommande fall även Bolagets VD samt ett antal informella kontakter. 

Ersättningsutskottets uppdrag är att på styrelsens uppdrag bereda och för styrelsen föredra frågor kring principer, former och villkor för ersättning till VD, ledande befattningshavare och i förekommande fall andra ersättningsberättigade inom Ortivus. Ersättningsutskottet har under året primärt behandlat belöningsfrågor utifrån gällande ersättningsprogram, förändringar i koden och den allmänna diskussion i samhället som varit kring dessa frågor samt aktivt stöttat VD i vissa ledningsrekryteringar.

Bolagsstämmovalda styrelseledamöter

Ortivus styrelse består av fem årsstämmovalda personer och inga ledamöter utsedda av facklig organisation. VD ingår inte i styrelsen men deltar tillsammans med CFO vid alla relevanta punkter.

 JON RISFELT
Styrelsens ordförande
Född: 1961. Invald 2007
Utbildning: Civilingenjör Kemiteknologi, KTH
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Mawell OY och C3 Technologies. Styrelseledamot i TeliaSonera AB (publ), Ångpanneföreningen AB (publ), Bilia AB (publ) och Enea AB (publ).
Aktieinnehav: 17 500 aktier av serie B.
Antal styrelsemöten 2009: 18
Oberoende i förhållande till bolaget och dess huvudägare.
 ANNA SÖDERBLOM
Född: 1963. Invald 2006. Forskare handelshögskolan i Stockholm.
Utbildning: Matematiker, Lunds Universitet, Fil. Kand. i företagsekonomi, Stockholms universitet.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot Avega AB (publ), Readsoft AB (publ), SSE Business Lab AB. Aktieinnehav: 4000 aktier av serie B.
Antal styrelsemöten 2009: 18
Oberoende i förhållande till bolaget och dess huvudägare.
 PETER EDWALL
Född: 1955. Invald 2008
Utbildning: BA, Göteborgs universitet, Företags och nationalekonomi samt juridik.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot Oryx Simulations AB. Satpoint AB, Hälsopoolen, Wallstreet AB.
Aktieinnehav (genom bolag och privat): Huvudägare i Ponderus Invest som innehar 54 500 Aktier av serie A och 2 429 502 aktier av serie B.
Antal styrelsemöten 2009: 18
 CRISTER STJERNFELT
Född: 1943. Invald 2008
Executive Director Logica
Utbildning: Universitetsstudier i företags- och nationalekonomi.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Logica plc, Vitec Software Group.
Aktieinnehav: 10 000 aktier av serie B.
Antal styrelsemöten 2009: 16
Oberoende i förhållande till bolaget och dess huvudägare
 ANNEMARIE GARDSHOL
Född: 1967. Invald 2008
Senior Vice President, Research & Development, Gambro AB
Utbildning: Civilingenjör Chalmers Universitet Göteborg och Imperial College of Science, London.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot I Swecare.
Aktieinnehav: 8 520 aktier av serie B.
Antal styrelsemöten 2009: 14
Oberoende I förhållande till bolaget och dess huvudägare.


Aktieinnehav per 31 mars 2010.
Styrelsen Invald i styrelsen Närvaro Oberoende 1) Ersättning i SEK
Jon Risfelt,ordförande 2007 18/18 Ja 750 000
Peter Edwall 2008 18/18 Nej 160 000
Annemarie Gardshol 2008 14/18 Ja 160 000
Anna Söderblom 2006 18/18 Ja 160 000
Crister Stjernfelt 2008 16/18 Ja 160 000
Summa       1 390 000
1) Avser om ledamoten är att anse som oberoende till bolaget och större aktieägare.

Styrelseordförande

I styrelseordförandens uppdrag ingår att se till att styrelsens arbete står i överensstämmelse med bestämmelserna i bolagsordningen, aktiebolagslagen och styrelsens arbetsordning och att organisera och leda styrelsens arbete för att skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete. Styrelseordförandes arbetsuppgifter regleras i Ortivus arbetsordning för styrelsen. 

Styrelseordförande har under året arbetat synnerligen aktivt och i en omfattning som överstiger ett normalt ordförandeengagemang. Ordförandes engagemang har främst omfattat stöd i det pågående förändringsarbetet och arbetet har skett i nära samspel med Bolagets VD. Styrelseordförande har regelbundet deltagit i företagsinterna möten och stämt av affärsläget med VD och CFO, gjort kundbesök, träffat Bolagets alla större ägare samt regelbundet träffat Bolagets revisor för uppdatering och avstämning.

Verkställande direktören

Styrelsen har enligt gällande Bolagsstyrningsmodell i Sverige delegerat det operativa ledningsansvaret till VD. Styrelsen fastställer årligen verkställande direktörens instruktion som klargör ansvarsfrågorna kring Bolagets löpande förvaltning och verksamhet. VD ska därvid följa de riktlinjer som styrelsen meddelar. VD ska i sitt arbete verka för att verksamheten bedrivs i enlighet med sunda principer och tillse att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt, att Bolagets överlevnad på lång sikt säkerställs, att Bolaget tillförs nödvändig kompetens, att Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med lagar, författningar och myndighets föreskrifter samt i enlighet med bolagsordningen. Dessutom ska VD se till att Ortivus bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag.


 JAN B ANDERSSON, VD

Född: 1952, Jan kommer närmast ifrån Tieto där han var chef för all hälso- och sjukvårdsverksamhet i Skandinavien. Jan B Andersson tillträdde den 11 augusti 2008.

Aktieinnehav: 40 000 aktier av serie B och 200 000 optioner.

Styrelsens rapport kring intern kontroll och riskhantering

Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen. Denna beskrivning är primärt begränsad till den interna kontrollen avseende de bolagsstyrningsmässiga aspekterna men för Ortivus som medicintekniskt bolag utgör produktkvalitet och de kliniska och medicinska aspekterna viktiga fokusområden.

Kontrollmiljö

Ortivus AB:s styrelse fastställer årligen en arbetsordning för sitt arbete samt VD:s instruktion samt policies för viktiga områden inom finans, kvalitet, riskhantering och information. 

Ortivus VD och koncernledning har det fulla operativa ansvaret för den interna kontrollen. Ledningen har, på grundval av styrelsens riktlinjer och lagar och regler avseende finansiell rapportering, fastställt roll- och ansvarsfördelningen för anställda som arbetar med den finansiella rapporteringen inom koncernen. Koncernen är uppdelad i enheter vars respektive chef ansvarar för mål- och budgetuppfyllelse för sin verksamhet. 

Ortivus policies, riktlinjer, manualer och övriga styrande dokument är tillgängliga för personalen primärt via Bolagets ledningssystem. Ledningen ansvarar för att personalen i hela koncernen känner till aktuella policies och riktlinjer. Ortivus är ett litet bolag och hanteringen av dessa frågor sker därför primärt som en del av det dagliga ledningsarbetet och chefsansvaret. 

Ortivus verksamhet fokuserad på kliniska lösningar utgör ett extra viktigt område. Ortivus kvalitetssystem för denna del av verksamheten är certifierat enligt ISO 13485:2003 och uppfyller bilaga II i MDD (Medical Device Directive). Bolagets produkter MobiMed och CoroNet är CE-märkta enligt MDD (klass IIb enligt direktiv 93/42/EEG). Kvalitetssystemet kännetecknas av ett processorienterat synsätt.

Riskbedömning

Målsättningen med Ortivus riskbedömning är att säkra koncernens resultatutveckling och finansiella ställning. Ortivus ledning och styrelse arbetar fortlöpande och aktivt med riskbedömning och riskhantering för att säkerställa att de risker som Bolaget är utsatt för hanteras på ett ändamålsenligt sätt inom de ramar som fastställts. 

Ortivus riskhanteringsprocess, som är fastställd av styrelsen, delar primärt upp tänkbara risker i fyra områden: Finansiella risker, Operativa risker, Legala- och Regulativa risker samt Landsspecifika risker. Ledningen gör regelbundet en genomgång och kvantifiering av riskerna vilken avrapporteras till styrelsen. 

Detta sätt att betrakta risker är en vidareutveckling av tidigare års förfaringssätt som var mer fokuserat på de rent finansiella riskerna och syftar till att skapa en riskmedveten kultur inom Bolaget där risker naturligt hanteras av styrelsen och ledningen som en integrerad del av verksamheten. 

Ortivus har också ett nära samarbete med Bolagets revisorer för att i ett tidigt skede kunna identifiera risker primärt i koncernredovisningen. 

Ortivus specifika och allmänna risker redovisas dels i Årsredovisningen och löpande under året i Kvartalsrapporterna där under 2009 inte minst de finansiella riskerna kopplade till Bolagets finansiella situation och påverkan av den finansiella krisen och konjunkturen lyfts fram.

Kontrollaktiviteter

Ortivus har medvetet, givet Bolagets storlek, valt att inte inrätta någon separat funktion för internkontroll utan detta arbete hanteras delegerat av olika befattningshavare som en del av det löpande ledningsarbetet. För kvalitetssystemen (ISO och CE-märkning i den europeiska verksamheten) sker regelbunden extern revision enligt aktuellt regelverk.

Information och kommunikation

Information om Ortivus styrande dokument som koncernpolicys, handböcker och riktlinjer finns samlade på Bolagets huvudkontor och koordineras för koncernen via företagets CFO. Väsentliga riktlinjer, manualer och liknande uppdateras och kommuniceras löpande till berörda medarbetare. Ortivus ger fortlöpande marknaden information om koncernens finansiella ställning och utveckling via t.ex. kvartalsrapporter, pressreleaser och hemsida. För dotterbolag anpassas relevanta delar av koncernstrukturen till dotterbolagets situation med hänsyn tagen till Bolagets storlek och komplexitet.

Uppföljning

Uppföljning sker löpande av ledningen med avrapportering till styrelsen. Givet Bolagets relativt lilla storlek sker uppföljningen primärt genom de normala ledningsforum som vid varje tidpunkt används inom Bolaget.

Revisorer

Revisorerna i Ortivus AB väljs av Årsstämman för en period av fyra år och vid årsstämman 2009 omvaldes enligt denna modell KPMG och Helene Willberg till bolagets revisor vars mandattid löper till och med 2011. 

Revisionen omfattar i huvudsak löpande revision och granskning av Årsredovisningen, bokföring, styrelsens och VD:s förvaltning samt viss konsultation. Bolagets revisor är även närvarande på styrelsemöten för att diskutera revisionsplanen, revisionen och iakttagelser från revisionen. Bolagets revisor träffar även styrelsen utan att företrädare från Bolaget är närvarande.

 Helene Willberg, Revisor.
Född 1967. Auktoriserad revisor, Verkställande direkör, KPMG.
Vald revisor i Ortivus sedan 2004.
Övriga uppdrag: Cloetta AB (Publ), Nobia AB (Publ).

 Gabriel Ingemarson. Revisorssuppleant.
Född: 1973. Auktoriserad revisor, KPMG.
Revisorssuppleant i Bolaget sedan 2008.

Avvikelse från Svensk kod för bolagsstyrning

Bolaget följer sedan 2008 svensk kod för bolagsstyrning i alla väsentliga delar även om viss anpassning till Bolagets mindre storlek bedömts lämpligt. Styrelsen och Ersättningsutskottet har under året följt arbetet med de föreslagna förändringarna av koden och bedömer att Bolaget i allt väsentligt följer såväl kodens intentioner som regelverk. Några undantag föreligger varav de viktigaste är:

 

  1. Mot bakgrund av Bolagets storlek anser styrelsen det lämpligt att inget separat revisionsutskott skapas utan dessa frågor har hanterats i styrelsen som under året t.ex. behandlat finanspolicy, internkontroll, samt Svensk kod för bolagsstyrning.
  2. Koden stipulerar vidare att för bolag som saknar särskild granskningskontroll (Internrevision) ska styrelsen årligen utvärdera om behov föreligger att skapa en sådan funktion. Ortivus styrelse har behandlat denna fråga och funnit att givet Bolagets relativt lilla storlek är det inte motiverat att skapa en separat intern granskningsfunktion. Styrelsen har istället lagt kraft på att skapa en effektiv process för riskhantering, integrerad i den dagliga verksamheten, vilken beskrivits i denna rapport.
  3. Styrelsen valde att inte genomföra revisorsgranskning av någon delårsrapport givet Bolagets storlek, riskbedömningen och kostnaderna för detta.

Stockholm 26 mars, 2010
Ortivus AB (556259-1205)
Styrelsen

Denna bolagsstyrningsrapport har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisorer.

Download Center

Ladda ner delar eller hela årsredovisningen.

Årsstämma 2010

Ortivus AB (publ) kallelse till årsstämma

Ordinarie årsstämma hålls måndagen den 3 maj 2010 kl. 15.00 i bolagets lokaler på Karlsrovägen 2D i Danderyd.